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獨立法人資格什么意思(獨立法人營業執照)

發布時間:2022-04-27   閱讀數量:11

  案例

  某甲與乙系夫妻,共同發起設立有限責任公司丙。丙公司于2000年向丁信用社借款,期限一年。后丙公司于2001年因未參加年檢被工商局吊銷營業執照,此后公司債權人丁起訴到法院,要求甲乙兩股東承擔債務清償責任。經審理查明,丙公司注冊資本50萬元,甲出資30萬元,其中貨幣資金10.9萬元,實物出資19.1萬元,乙出資20萬元,全部為實物出資。兩股東之實物出資均未評估作價,其中廠房、汽車、設備等亦未辦理產權轉移手續,甲、乙二人屬出資不實。法院最終以甲、乙二人投資嚴重不到位,依法否認丙公司的法人獨立資格,由甲、乙二人對丙公司的債務承擔連帶責任。

  上述案例僅是我國法律否認公司法人獨立資格的一種情形,依據《公司法》的規定,股東出資不實、股東與法人財產混同、公司成立后股東濫用法人獨立資格,損害他人利益等等情形,人民法院都可以否認公司法人獨立資格,因此公司管理人員有必要清楚認識公司法人獨立資格,合法經營,避免因法律認識上的偏差使投資股東陷入對公司的無限連帶責任。以下通過案例和法律規定來闡述公司法人獨立資格否認。

 ?。ㄒ唬┕痉ㄈ霜毩①Y格否認概念

  公司法人獨立資格否認,是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務,嚴重損害債權人利益時,債權人可以越過公司的法人資格,直接請求濫用公司法人資格的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。

 ?。ǘ┱J識《公司法》對公司法人獨立資格否認的法律規定

  1、《公司法》第20條規定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任?!睆倪@一條文,可以看到以下幾點:(1)行為的主體是公司股東,如果公司的經理不是股東,即使他濫用了公司獨立地位,他仍不會成為本行為主體。(2)行為的內容是濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務?!盀E用”二字表明行為人必須出自故意。此外,還必須注意以下兩點:一是行為人必須有逃避債務的行為;二是該逃避債務行為是通過濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來實現的。實踐中逃債有多種多樣的方式方法,如果行為人采用了濫用公司獨立地位以外的方式,那就不適用《公司法》第20條,而應適用《合同法》或其他相關法律來處理。(3)行為必須有結果,即逃避債務的行為必須造成嚴重損害債權人的利益,兩者之間具有因果關系。只有行為沒有結果不適用本條文。(4)行為的受害人只限于債權人,不包括其他股東或社會上的一般人。(5)行為的法律后果是股東對公司的債務承擔連帶責任。也就是說,公司仍然存在。只不過是實施了上述行為的股東和公司這兩個義務主體對共同所負的債務不分份額地負責清償。債權人可以向債務人中的任何一人要求清償全部債務,該債務人不得拒絕。當債務人清償債務后,即在該債務人和其他債務人之間產生新的債權債務關系,該債務人成為債權人,有權向其他債務人要求償還。由此,清償了債務的股東就成為債權人,有權向公司要求償還債務??梢?,根據《公司法》第20條,公司還存在,其獨立法人地位并沒有完全被否定。

  2、《公司法》第64條規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的,應當對公司債務承擔連帶責任?!痹摋l應注意兩點:

 ?。?)、舉證責任倒置的特定性。由于一人有限責任公司只有一個股東,所以就更容易發生股東個人財產和公司財產相混同的情況?!豆痉ā返?4條專門對此作出了舉證責任倒置的規定,但其范圍僅限于公司財產和股東個人財產相混同的情況。也就是說,在一人有限責任公司中,如果發生了上述財產混同之外的股東濫用公司獨立地位的情況,債權人不得以第64條為依據主張舉證責任倒置。

 ?。?)、《公司法》第20條對一人有限責任公司仍然適用。一人有限責任公司的股東只要實施了任何濫用公司獨立地位的行為,債權人都有權以第20條為理由向該股東提起清償債務的請求。只不過,這時的舉證責任在債權人。

 ?。ㄈE用公司法人獨立資格的表現

  濫用公司法人獨立資格是“濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務”的簡稱,其表現大致如下:(1)虛假出資、不實出資、公司資本顯著不足。公司財產是公司承擔責任的基礎,也是公司取得獨立法人資格的前提之一。而前述三種行為使公司先天不足,通??梢詷嫵晒痉ㄈ霜毩①Y格否認的理由。(2)抽逃出資。即在公司成立后,抽逃公司注冊資本,使公司成為“空殼”,以逃避債務。(3)利用公司重組、改制和分割的機會,轉移財產,逃避債務。(4)大股東欠款、公司怠于催討致使超過了訴訟時效,實際上起到了轉移財產的作用。(5)通過關聯交易,轉移公司利潤和財產。等等。

 ?。ㄋ模?、啟示

  1、公司在日常經營中,高管人員應清醒認識公司法人獨立資格的重要性,應當將股東權利與公司利益清楚的分開,絲毫不能混淆。

  2、在面對股東濫用公司法人獨立資格時,應及時的給股東分析后果和危害性,讓股東的決定回歸合法軌道,避免股東陷入對公司行為承擔無限連帶責任。


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